Raporty 2007

Raport bieżący nr 50/2007 – Stan posiadania akcji Comp Safe Support SA

Data: 21.12.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 21 grudnia 2007 roku Spółka uzyskała informację o stanie posiadania 413 812 akcji Comp Safe Support SA, które w wyniku połączenia Spółki CSS SA z COMP SA wydane zostały Spółce NOVITUS SA w zamian za pakiet akcji CSS SA. Przed transakcją połączenia Spółka NOVITUS SA posiadała 1 116 000 akcji CSS SA stanowiących 29,98% kapitału akcyjnego CSS SA i uprawniających do 1 116 000 głosów stanowiących 29,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej Spółki. Posiadany przez Spółkę pakiet akcji Comp Safe Support SA w ilości 413 812 akcji stanowi 8,72 % kapitału akcyjnego i uprawnia do 413 812 głosów, co stanowi 8,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp Safe Support SA.

Podstawa prawna: Art.70 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 49/2007 – Aneks do umowy kredytu inwestycyjnego

Data: 21.12.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 20 grudnia 2007 roku podpisany został Aneks nr 4 do Umowy kredytu z dnia 7 grudnia 2006 roku zawartej pomiędzy NOVITUS SA i BRE Bank SA uwzględniający transakcję zamiany akcji CSS SA na akcje Comp Safe Support SA w wyniku połączenia spółek CSS SA z COMP SA. Informacje o umowie kredytowej i poprzednich aneksach Spółka przekazała w raportach bieżących nr 36/2006, 45/2007 i 46/2007. Strony umowy uzgodniły ostateczny termin spłaty kredytu na dzień 31 grudnia 2011 roku. Zgodnie z aneksem nr 4 warunki spłaty i zabezpieczenia kredytu określone w umowie kredytu z dnia 7 grudnia 2006 roku wraz z późniejszymi zmianami pozostają aktualne. W zakresie zabezpieczenia kredytu strony umowy uzgodniły, że zastaw rejestrowy na akcjach Comp Safe Support SA Spółka NOVITUS SA zobowiązana będzie ustanowić w terminie do dnia 15 stycznia 2009 roku, o ile nie dokona sprzedaży tych akcji w 2008 roku.

Podstawa prawna: Art.56 ust.5 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 48/2007 – Zakup udziałów Insoft Sp. z o.o.

Data: 02.10.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 1 października 2007 roku zawarte zostały umowy zbycia łącznie 520 udziałów w spółce Insoft Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie na rzecz NOVITUS SA oraz umowa inwestycyjna precyzująca warunki realizacji tej transakcji. Zbywającymi udziały są cztery osoby fizyczne, które posiadały łącznie 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki Insoft. Wszystkie umowy zbycia udziałów są zawarte na identycznych warunkach.

Nabyte przez NOVITUS SA udziały stanowią 52% kapitału zakładowego Spółki Insoft i taki sam procentowy udział głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Cena nabycia 520 udziałów w Spółce Insoft wynosi 2.964.000 złotych, tj. 5.700 złotych za 1 udział.

Zapłata za nabyte udziały nastąpi w dwóch transzach: 90% ceny nabycia tj. 2.667.600 złotych nastąpi w terminie 3 dni roboczych od daty podpisania umów zbycia udziałów, natomiast kwota stanowiąca 10% ceny nabycia w wysokości 296.400 złotych będzie zdeponowana na rachunku escrow i będzie płatna w terminie 5 dni roboczych po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki Insoft zysku za rok 2007 po spełnieniu się warunku realizacji skorygowanego zysku netto za 2007 rok w kwocie nie mniejszej niż 865.000 złotych. Jeżeli skorygowany zysk netto będzie niższy niż prognozowany, lecz powyżej kwoty 778.000 złotych, wówczas kwota odroczona do wypłaty będzie proporcjonalnie niższa i zostanie wyliczona z formuły określonej w umowie inwestycyjnej.

Transakcja zakupu udziałów finansowana jest ze środków pieniężnych pochodzących z emisji akcji serii F uzyskanych przez NOVITUS SA w ramach oferty publicznej i stanowi element realizacji celów tej emisji. Nabyte udziały stanowić będą długoterminową inwestycję kapitałową Spółki. Wartość udziałów zostanie zaewidencjonowana w księgach rachunkowych NOVITUS SA według kosztu nabycia (cena nabycia powiększona o inne koszty bezpośrednio związane z tą transakcją).

Nabyte udziały stanowią ponad 20% kapitału zakładowego Insoft, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Nie istnieją powiązania pomiędzy NOVITUS SA i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi NOVITUS SA a zbywającymi udziały w Insoft i osobami nią zarządzającymi.
Zakup udziałów Spółki Insoft wpisuje się w ramy przyjętej przez NOVITUS SA strategii rozwoju zakładającej utworzenie grupy kapitałowej podmiotów działających w branży IT pozwalającej na rozszerzenie działalności w wysokomarżowych rynkach.

Spółka Insoft działa na rynku od 1991 roku i specjalizuje się w projektowaniu i wdrażaniu oprogramowania systemów sprzedaży i wspomagających obsługę klienta. Głównymi liniami produktowymi Spółki są:
• systemy sprzedaży – oprogramowanie do obsługi klientów detalicznych, zarządzające sklepami i sieciami sklepów ( PC - Market, PC - POS),
• systemy CRM – programy do zarządzania kontaktami handlowymi oraz wspomagające proces obsługi klienta,
• systemy kartowe – oprogramowanie do automatycznej identyfikacji klientów i ich rozliczania przy użyciu kart elektronicznych oraz systemy lojalnościowe.

Przychody ze sprzedaży własnego oprogramowania i usług wdrożeniowych stanowią ponad 90% przychodów Spółki, dzięki temu Insoft osiąga wysoką rentowność sprzedaży. W 2006 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 2.975 tys. złotych, a zysk netto w wysokości 549 tys. złotych.

Według szacunków Zarządu Insoft, Spółka zamierza osiągnąć w 2007 roku ok. 3.500 tys. złotych przychodów ze sprzedaży i ok. 800 tys. złotych zysku netto.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 47/2007 – Umowa o linię wielowalutową

Data: 28.09.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 28 września 2007 roku Spółka zawarła z BRE Bank SA umowę o linię wielowalutową. Zawarta umowa określa kwotę kredytu udostępnioną Spółce do wykorzystania w ramach linii wielowalutowej wynoszącą 5 mln złotych oraz ustala okres kredytowania do dnia 29 sierpnia 2008 roku. W ramach limitu kredytowego Bank może udzielić Spółce kredytu w rachunku bieżącym, udzielić gwarancji oraz otworzyć akredytywy. Strony umowy uzgodniły oprocentowanie kredytu w wysokości WIBOR overnight + marża banku.
Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco oraz przewłaszczenie na zapasach Spółki o ogólnej wartości 8 mln złotych na podstawie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 28 września 2007 wraz z cesją wierzytelności z tytułu ubezpieczenia przewłaszczonych zapasów (stanowiące również zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego z dnia 7 grudnia 2006 roku).
Umowa o linię wielowalutową zawarta została w celu zabezpieczenia finansowania działalności operacyjnej Spółki.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.1 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 46/2007 – Aneks do umowy kredytu inwestycyjnego

Data: 28.09.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 28 września 2007 roku podpisany został Aneks nr 3 do Umowy kredytu z dnia 7 grudnia 2006 roku zawartej pomiędzy NOVITUS SA i BRE Bank SA aktualizujący zmiany umowy wprowadzone Aneksem nr 2 z dnia 11 lipca 2007 roku. Informacje o umowie kredytowej i poprzednim aneksie Spółka przekazała w raportach bieżących nr 36/2006 i 45/2007.
Aneks nr 3 został zawarty z w celu przedłużenia możliwości dokonania sprzedaży akcji Spółki CSS SA do dnia 31 grudnia 2007 roku. Aneks przedłużył okres kredytowania do 31 grudnia 2007 roku oraz ustanowił w miejsce zabezpieczeń zwolnionych przez Bank na podstawie Aneksu nr 2 nowe zabezpieczenia w postaci:
1) zabezpieczenia finansowego na akcjach CSS SA,
2) zabezpieczenia finansowego na prawach do środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku lokaty terminowej zawartej do dnia 31 grudnia 2007 roku w BRE Bank SA w wysokości 5 mln złotych oraz blokady tego rachunku i pełnomocnictwa upoważniającego Bank do dysponowania środkami pieniężnymi zdeponowanymi na tym rachunku,
3) przewłaszczenia zapasów o wartości nie niższej niż 8 mln złotych wraz z cesją wierzytelności pieniężnych Spółki z tytułu ubezpieczenia przewłaszczonego majątku,
4) dobrowolnego poddania się egzekucji przez Spółkę stosownie do art. 97 Prawa bankowego.
Strony umowy uzgodniły ponadto, że w przypadku nie dokonania spłaty kredytu przez NOVITUS SA w terminie do 31 grudnia 2007 roku, Spółka zobowiązana będzie ponownie ustanowić na rzecz BRE Bank SA zabezpieczenia określone w Umowie kredytu z dnia 7 grudnia 2006 roku.

Podstawa prawna: Art.56 ust.5 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 45/2007 - Aneks do umowy kredytowej

Data: 12.07.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 11 lipca 2007 roku podpisany został Aneks do Umowy Kredytu z dnia 7 grudnia 2006 roku zawartej pomiędzy NOVITUS SA i BRE Bank SA. Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w dniu 7 grudnia 2006 roku w raporcie bieżącym nr 36/2006. Aneks do umowy kredytowej zmienia ostateczną datę spłaty kredytu oraz wprowadza zmiany w zakresie zabezpieczenia kredytu. Aneks do umowy kredytu został zawarty w związku z zamiarem dokonania przez NOVITUS SA sprzedaży posiadanych akcji Computer Service Support SA w terminie do 30 września 2007 roku i wcześniejszej spłaty całości wykorzystanego kredytu. Strony umowy uzgodniły, że dniem ostatecznej spłaty kredytu będzie dzień 30 września 2007 roku. NOVITUS SA zobowiązał się w tym terminie dokonać całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z umowy, a BRE Bank SA wyraził zgodę na zmianę zabezpieczenia kredytu poprzez spowodowanie wygaśnięcia zastawów rejestrowych ustanowionych przez Spółkę na rzecz Banku na akcjach CSS SA oraz zniesienie zabezpieczenia finansowego w formie blokady rachunku inwestycyjnego. W przypadku, gdy do dnia 30 września 2007 roku Spółka nie dokona sprzedaży akcji CSS SA i spłaty kredytu, zobowiązana będzie ponownie ustanowić na rzecz BRE Bank SA zabezpieczenia przewidziane w umowie kredytowej.

Podstawa prawna: Art.56 ust.5 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 44/2007 – Powołanie Członków Zarządu Spółki

Data: 22.06.2007

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 21 czerwca 2007 roku ustaliła, że Zarząd Spółki działać będzie w składzie sześcioosobowym tj. Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu i czterech członków Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o powołaniu z dniem 21 czerwca 2007 roku w skład Zarządu Spółki Pana Roberta Tomaszewskiego i Pana Rafała Garszczyńskiego powierzając im funkcję członków Zarządu. Kadencja powołanych członków Zarządu będzie trwała do czasu upływu obecnej kadencji pozostałych członków Zarządu. Zarząd Spółki obecnie stanowią:
- Bogusław Łatka - Prezes Zarządu
- Zbigniew Stanasiuk - Wiceprezes Zarządu
- Andrzej Wawer - Członek Zarządu
- Jarosław Wilk - Członek Zarządu
- Robert Tomaszewski - Członek Zarządu
- Rafał Garszczyński - Członek Zarządu

Poniżej przedstawiamy informacje na temat powołanych członków Zarządu Spółki.

Robert Tomaszewski
Lat 36. Wykształcenie wyższe ekonomiczne - absolwent Szkoły Głównej Handlowej. Ukończył kursy podyplomowe w Harvard Business School (2001 r.) oraz London Business School (2002 r.), a także wiele innych kursów i szkoleń, w tym m.in. „Managing Word-class futures Exchange” prowadzony przez Chicago Board of Trade (1995 r.), „Bankenseminar” organizowany przez Union Bank of Switzerland (1995 r.) oraz „Mini-MBA” organizowany przez Polsko – Amerykańskie Centrum Zarządzania (2001 r.). W 1992 roku uzyskał licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1992-1993 asystent maklera, makler papierów wartościowych w BRE Bank SA. W latach 1993-1995 sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu Domu Maklerskiego Instalexport SA. W latach 1995-1997 – Wiceprezes Zarządu Top Consulting Ltd. W latach 1995-2004 był asystentem w Katedrze Rynków Kapitałowych Szkoły Głównej Handlowej. W latach 1996-1999 pełnił funkcje Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu Domu Inwestycyjnego BWE SA. W latach 1999-2000 piastował stanowisko Wiceprezesa Zarządu Top Consulting Ltd. Od roku 2000 do chwili obecnej jest Członkiem Rady Nadzorczej COMP SA (od 2004 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej). W latach 2001-2006 zatrudniony w Polskiej Agencji Prasowej jako Dyrektor Oddziału PAP Biznes, Doradca Zarządu. Pełnił również funkcję Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Bauma SA (lata 1994 – 2004) oraz członka Rad Nadzorczych w Bauma System Sp. z o.o., Bauma Inwestycje SA (lata 2000- 2003). Od 2.03.2006 do 21.06.2007 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej NOVITUS SA.
Robert Tomaszewski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie figuruje w Krajowym Rejestrze Skazanych oraz nie prowadzi żadnej działalności konkurencyjnej w stosunku do NOVITUS SA.

Rafał Garszczyński
Lat 38. Wykształcenie wyższe - absolwent Instytutu Informatyki Uniwersytetu Wrocławskiego. W latach 1992-1993 pełnił funkcję Product Managera w Incom Team Sp. z o.o. we Wrocławiu. W latach 1993-1995 był dyrektorem regionalnego biura Aplikom 2001 ltd. we Wrocławiu. W latach 1995 – 1996 pełnił funkcję Key-Account Managera w Dell Computer Poland Sp. z o.o. W latach 1996-1997 pracował na stanowisku Sales And Marketing Managera w Ericsson Sp. z o.o. W latach 1997 – 1999 pełnił funkcję Sales And Marketing Managera odpowiedzialnego za rynek polski w Philips Consumer Communications. W latach 1999 – 2001 w firmie Hewlett Packard Polska Sp. z o.o. był odpowiedzialny za sprzedaż komputerów PC, notebooków i serwerów na rynku polskim. W latach 2001 - 2003 utworzył i prowadził polskie przedstawicielstwo Epson Deutschland GmbH, za co był nominowany do tytułu Postaci Roku na rynku IT przez czytelników CRN Polska. Od 2004 roku jest zatrudniony w COMP SA na stanowisku Dyrektora ds. Rozwoju Sprzedaży. Od 2.03.2006 do dnia 21.06.2007 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej NOVITUS SA.
Rafał Garszczyński nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie figuruje w Krajowym Rejestrze Skazanych oraz nie prowadzi żadnej działalności konkurencyjnej w stosunku do NOVITUS SA.

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 43/2007 – Tekst jednolity Statutu Spółki

Data: 22.06.2007

Zarząd NOVITUS SA przekazuje do wiadomości tekst jednolity Statutu Spółki, przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 21 czerwca 2007 roku, uwzględniający uchwalone w tym dniu zmiany Statutu Spółki. Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 42/2007 – Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZA Spółki

Data: 22.06.2007

Zarząd NOVITUS SA przekazuje wykaz akcjonariuszy uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 21 czerwca 2007 roku posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:
1. COMP SA, ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, 2.572.125 akcji i głosów na tym zgromadzeniu, co stanowiło 80,7% głosów na tym zgromadzeniu, co stanowi 45,8% ogólnej liczby głosów.
2. BRE Bank SA, ul.Senatorska 18, 00-950 Warszawa, 212.264 akcje i głosy na tym zgromadzeniu, co stanowiło 6,7% głosów na tym zgromadzeniu, co stanowi 3,8% ogólnej liczby głosów.
3. Commercial Union Polska-Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA, ul. Prosta 70, 00-838 Warszawa, 170.000 akcji i głosów na tym zgromadzeniu, co stanowiło 5,3% głosów na tym zgromadzeniu, co stanowi 3,0% ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 41/2007 – Powołanie członków Rady Nadzorczej

Data: 22.06.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się 21 czerwca 2007 roku, powołało w skład Rady Nadzorczej:
1. Pana Marka Wierzbowskiego
2. Pana Jensa Jungmanna
3. Pana Waldemara Wolińskiego
Kadencja nowo powołanych członków Rady Nadzorczej trwa do czasu upływu obecnej kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Radę Nadzorczą Spółki obecnie stanowią:
1. Jacek Papaj - Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Jens Jungmann -  Członek Rady Nadzorczej
3. Michał Popiołek - Członek Rady Nadzorczej
4. Artur Tarasek - Członek Rady Nadzorczej
5. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej
6. Waldemar Woliński - Członek Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiamy informacje na temat powołanych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Marek Wierzbowski
Lat 61. Wykształcenie wyższe. Profesor zwyczajny Uniwersytetu Warszawskiego, radca prawny, członek Rady Zamówień Publicznych, członek Centralnej Komisji ds. Stopni i Tytułu Naukowego, wiceprzewodniczący Rady Giełdy Papierów Wartościowych SA, Członek Rady Nadzorczej Banku BPH SA. Przez szereg lat pełnił funkcję senior partnera biur Weil Gotshal& Manges, a następnie Linklaters. W swojej działalności prawniczej prof. Wierzbowski kierował zespołami prawników obsługujących szereg wielkich transakcji, w tym sprzedaż akcji w ramach prywatyzacji Banku PKO SA, PKN Orlen SA, pierwszą ofertą publiczną Prokom Investment SA, emisję obligacji zamiennych Banku BPH, Stalexport SA, jak i wiele innych przedsięwzięć na rynku kapitałowym. Obsługiwał znaczącą część emisji GDR i ADR emitowanych w oparciu o akcje polskich spółek i wprowadzanych do obrotu na rynkach zagranicznych, w tym na Giełdzie Londyńskiej. Tworzył domy maklerskie (w tym pierwszy zagraniczny dom maklerski w Polsce, pierwszy dom zajmujący się asset management), fundusze inwestycyjne od początku funkcjonowania rynku kapitałowego w Polsce. Prof. Wierzbowski był prodziekanem Wydziału Prawa i Administracji a także prorektorem Uniwersytetu Warszawskiego, przewodniczył Radzie Giełdy Papierów Wartościowych (obecnie jest jej wiceprzewodniczącym), a także wiceprzewodniczącym Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Prof. Wierzbowski jest także prezesem Sądu Izby Domów Maklerskich. Reprezentował Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz Komisję Nadzoru Bankowego w postępowaniach przed NSA.
Prof. Marek Wierzbowski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie był skazany za żadne przestępstwo oraz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do NOVITUS SA.

Jens Jungmann
Lat 41, wykształcenie wyższe ekonomiczne - absolwent Uniwersytetu Saarland w Stuttgarcie. Wpisany na listę biegłych rewidentów KIBR, Warszawa (1999) oraz Certfied Public Accountant (amerykański biegły rewident) Massachusetts, USA (1996). Przebieg pracy zawodowej: 1992-1997 Ernst & Young, Stuttgart / Poznań /Boston, Dział audytu, 1997-1998 Dr Rödl & Partner Gmbh, Norymberga / Poznań, 1999-2002 Dr Rödl & Partner, Kierownik Oddziału, od 2000 Dr Rödl & Partner, Partner, od 2002 Członek Zarządu Roedl Audit Sp. z o.o. Poznań/Warszawa, od 2006 Roedl Audit Sp. z o.o., Partner Zarządzający. Autor wielu publikacji dotyczących zagadnień związanych z rachunkowością, podatkami. W latach 1994-2001 Członek Komisji Rewizyjnej przy Niemiecko-Polskiej Izbie Przemysłowo –Handlowej, Warszawa a od 2001-2005 Biegły sądowy w dziedzinie rachunkowości. Członek: Business Center Club, Klubu Polskiej Rady Biznesu, Rotary Club Poznań.
Jens Jungmann działa w spółkach nie prowadzących działalności konkurencyjnej wobec Spółki NOVITUS SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej ani jako członek organu spółki kapitałowej ani też jako członek organu w innej konkurencyjnej osobie prawnej. Pan Jens Jungmann nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Waldemar Woliński
Lat 51, Wykształcenie wyższe. Doktor nauk technicznych na Politechnice Poznańskiej. Przebieg pracy zawodowej: 1980-1994 Pracownik Naukowo-Dydaktyczny na Politechnice Poznańskiej, 1991-1993 Analityk Kredytowy Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA w Poznaniu, 1994-1999 Zastępca Dyrektora Biura Maklerskiego Kredyt Bank SA odpowiedzialny za wydział sprzedaży, informatykę i telekomunikację, zespół analiz, 1999-2004 Dyrektor Departamentu Bankowości Inwestycyjnej odpowiedzialny za inwestycje kapitałowe Kredyt Banku SA oraz nadzór właścicielski nad spółkami z grupy kapitałowej Kredyt Banku SA. W latach 2004-2005 Doradca Zarządu Budimex SA ( restrukturyzacja firm z grupy kapitałowej, nadzór właścicielski) a od 2005 do 2007 Dyrektor Zarządzający Solaris Bus & Coach SA. Dodatkowe doświadczenie zdobyte podczas pracy w Radach Nadzorczych: 2000-2003 Członek Rady Nadzorczej Browary Polskie Brok Strzelec SA, 2001-nadal Członek Rady Nadzorczej Indykpol SA, 2001-2003, Członek Rady Nadzorczej Budimex SA, 2001-2004 Przewodniczący Rady Nadzorczej Huty Szkła Kryształowego Violetta SA, 2002-2004 Przewodniczący Rady Nadzorczej Konspol Holding SA, 2002-2004 Przewodniczący Rady Nadzorczej Solaris Bus & Coach Sp. z o.o. 2003-2004 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Stoczni Gdynia, od 2007 Członek Rady Nadzorczej Bipromet SA.
Waldemar Woliński nie prowadzi działalności konkurencyjnej do działalności Spółki NOVITUS SA i nie figuruje w Rejestrze dłużników Niewypłacalnych.

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 40/2007 – Uchwały podjęte przez NWZA Spółki w dniu 21 czerwca 2007 roku

Data: 22.06.2007

Zarząd NOVITUS SA podaje do wiadomości uchwały powzięte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 21 czerwca 2007 roku.

Uchwała 1/2007
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia:
„Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu tajnym, wybrany został Piotr Wojnar.”

Uchwała 2/2007
w sprawie ustalenia rozszerzenia składu Rady Nadzorczej i powołania członka Rady Nadzorczej:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. ustala, iż Rada Nadzorcza NOVITUS SA działać będzie w składzie sześcioosobowym i powołuje do składu Rady Nadzorczej NOVITUS SA Waldemara Wolińskiego na kadencję trwającą do czasu upływu obecnej kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.”

Uchwała 3/2007
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej NOVITUS SA Marka Wierzbowskiego na kadencję trwającą do czasu upływu obecnej kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.”

Uchwała 4/2007
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej NOVITUS SA Jensa Jungmanna na kadencję trwającą do czasu upływu obecnej kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.”

Uchwała 5/2007 
w sprawie zmian Statutu Spółki:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
1. Dotychczasową treść § 6 ust. 2 skreśla się a § 6 ust. 2 otrzymuje poniższe brzmienie:
„2. Cały kapitał zakładowy został pokryty gotówką.”
2. W § 6 skreśla się ust. 4.
3. Dotychczasową treść § 9 skreśla się a § 9 otrzymuje poniższe brzmienie:
㤠9
1. Akcje serii A, B, E i F nie są akcjami uprzywilejowanymi.
2. Jedna akcja serii A, B, E i F daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.”

Uchwała 6/2007
„W związku dokonanymi zmianami w Statucie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. ustala tekst jednolity Statutu w poniższym brzmieniu:

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 39/2007 – Rezygnacja Członków Rady Nadzorczej Spółki

Data: 22.06.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 21 czerwca 2007 roku rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki złożyli Pan Robert Tomaszewski oraz Pan Rafał Garszczyński.

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 38/2007 – Wybór biegłego rewidenta

Data: 29.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie par.25 p.10 Statutu Spółki, w dniu 28 maja 2007 roku podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007. Wybranym podmiotem jest firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 18, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 73. Deloitte Audyt Sp. z o.o. została również wybrana do dokonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2007 roku. Deloitte Audyt Sp. z o.o. przeprowadza badania sprawozdań finansowych Spółki od 2000 roku.

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 37/2007 – Zwołanie NWZA Spółki na dzień 21 czerwca 2007 roku – porządek obrad oraz projekty uchwał

Data: 29.05.2007

Zarząd Spółki NOVITUS SA z siedzibą w Nowym Sączu przy ul.Nawojowskiej 118, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorstw prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000042601, na wniosek głównego akcjonariusza COMP SA, postanawia zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 21 czerwca 2007
o godzinie 13.00 w Oddziale Spółki w Warszawie ul. Wynalazek 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie będzie miało następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Dokonanie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki.
4. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
6. Zakończenie obrad.

Prawo do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu mają wszyscy akcjonariusze Spółki osobiście lub przez pełnomocników. Uczestnictwo pełnomocnika akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu posiadaczy akcji na okaziciela, jest złożenie w Sekretariacie Zarządu, w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 14 czerwca 2007 roku do godz.13.00, świadectwa depozytowego wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w Sekretariacie Zarządu w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem, dostępne będą w Sekretariacie Zarządu, w Oddziale Spółki w Warszawie przy ul. Wynalazek 4 oraz na stronie internetowej Spółki, w terminach określonych w k.s.h.

Zarząd Spółki ustala następujące brzmienie projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Projekt uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia:
„Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu tajnym, wybrany został ....”

Projekt uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej NOVITUS S.A. Pana ....

Projekt uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej NOVITUS S.A. ....

Projekt uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie zmian Statutu Spółki:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
1. Dotychczasową treść § 6 ust. 2 skreśla się a § 6 ust. 2 otrzymuje poniższe brzmienie:
„2. Cały kapitał zakładowy został pokryty gotówką.”
2. W § 6 skreśla się ust. 4.
3. Dotychczasową treść § 9 skreśla się a § 9 otrzymuje poniższe brzmienie:
㤠9
1. Akcje serii A, B, E i F nie są akcjami uprzywilejowanymi.
2. Jedna akcja serii A, B, E i F daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.”

Projekt uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki:
„W związku z dokonanymi zmianami w Statucie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. ustala tekst jednolity Statutu w poniższym brzmieniu: ...."

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 36/2007 – Rejestracja akcji w KDPW

Data: 25.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 25 maja 2007 roku otrzymał komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestracji w dniu 28 maja 2007 roku w Krajowym Depozycie 1.000.000 akcji pod kodem PLNOVTS00018. Łączna liczba akcji Spółki po rejestracji w KDPW wyniesie 5.280.221 akcji zwykłych na okaziciela.

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

---

Raport bieżący nr 35/2007 – Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii F

Data: 25.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w dniu 24 maja 2007 roku podjął uchwały w sprawie:
1) wyznaczenia ostatniego dnia notowań praw do akcji serii F na dzień 25 maja 2007 roku,
2) dopuszczenia i wprowadzenia z dniem 28 maja 2007 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.000.000 akcji serii F Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA w dniu 28 maja 2007 roku rejestracji tych akcji.

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

---

Raport bieżący nr 34/2007 – Zmiana udziału COMP SA w kapitale Spółki

Data: 22.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 22 maja 2007 roku otrzymała zawiadomienie od COMP SA o zmniejszeniu udziału COMP SA w kapitale zakładowym Spółki w związku z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W wyniku emisji akcji serii F kapitał zakładowy Spółki uległ zwiększeniu z kwoty 4.622.639 złotych do kwoty 5.622.639 złotych i obecnie dzieli się na 5.622.639 akcji. Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, COMP SA posiadał 2.572.125 akcji NOVITUS SA, co dawało w przybliżeniu 55,64% udział w kapitale zakładowym oraz analogiczny udział w głosach na WZA Spółki. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, COMP SA posiada 2.572.125 akcji NOVITUS SA, co daje w przybliżeniu 45,75% udział w kapitale zakładowym oraz analogiczny udział w głosach na WZA Spółki.

Podstawa prawna: Art.70 ustawy o ofercie

---

Raport bieżący nr 33/2007 – Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

Data: 17.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 16 maja 2007 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii F. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jego obecna wysokość wynosi 5.622.639 złotych i obejmuje 5.622.639 akcji zwykłych na okaziciela. Ogólna liczba głosów z wszystkich akcji wynosi 5.622.639 głosów.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 32/2007 – Zatwierdzenie Aneksu nr 5 do prospektu emisyjnego NOVITUS SA

Data: 15.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 15 maja 2007 roku powziął informację o zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 maja 2007 roku aneksu nr 5 do prospektu emisyjnego akcji serii F. Treść aneksu w załączeniu. Zatwierdzony aneks dostępny będzie na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.novitus.pl oraz na stronie internetowej Oferującego pod adresem: www.idmsa.pl

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie

---

Raport bieżący 31/2007 – Informacja o możliwości zmiany poziomu zaangażowania Commercial Union Investment Management SA w kapitale zakładowym Spółki.

Data: 14.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, iż w dniu 14 maja 2007 roku Spółka powzięła informację nadesłaną przez Commercial Union Investment Management Spółka Akcyjna (dalej „CUIM”) o możliwości zwiększenia poziomu zaangażowania CUIM w kapitale zakładowym Spółki.
Działając na podstawie art. 87 ust.1 pkt.3 lit.b w zw.z art.69 ust.1 pkt 1 oraz art.87 ust.1 pkt.1 lit.b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, CUIM informuje, że w związku z zaksięgowaniem w dniu 7 maja br. na rachunkach papierów wartościowych należących do klientów CUIM, praw do akcji serii F NOVITUS SA w ilości 170.000 sztuk, istnieje w przyszłości możliwość zmiany poziomu zaangażowania CUIM w kapitale zakładowym Spółki. W przypadku wykonania przysługujących praw do akcji serii F Spółki, uprawniających do otrzymania akcji Spółki w ilości 170.000 sztuk, w skład wszystkich zarządzanych przez CUIM portfeli papierów wartościowych, z których CUIM jak zarządzający może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, wchodzić będzie 346.136 sztuk akcji Spółki stanowiących 6,16% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 346.136 głosów, co stanowić będzie 6,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Aktualnie w skład zarządzanych przez CUIM portfeli papierów wartościowych, z których CUIM jako zarządzający może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, wchodzi 176.136 sztuk akcji Spółki, stanowiących 3,81% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 176.136 głosów, co stanowi 3,81 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podstawa prawna: Art.70 Ustawy o ofercie

Raport bieżący 30/2007 – Umowa z BRE Bank SA

Data: 14.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, iż w dniu 14 maja 2007 roku pomiędzy BRE Bank SA oraz NOVITUS SA zawarta została umowa świadczenia usług powierniczych.
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Bank na rzecz Spółki usług polegających w szczególności na otwarciu i prowadzeniu rachunków papierów wartościowych, rachunków depozytowych oraz rejestrów papierów wartościowych, prowadzeniu rozliczeń z tytułu zawartych transakcji, których przedmiotem są papiery wartościowe oraz wykonywaniu innych czynności, które będą dotyczyć papierów wartościowych i środków pieniężnych zdeponowanych na wymienionych rachunkach.
Z uwagi na otwarty charakter umowy warunki finansowe będą negocjowane przy każdej transakcji. Umowa zawarta została na czas nieoznaczony.
Wartość transakcji realizowanych na podstawie niniejszej umowy w okresie 5 lat może przekroczyć 10% kapitału własnego Spółki.

Podstawa prawna: Art.56 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 29/2007 – Wprowadzenie do obrotu PDA serii F oraz ustalenie pierwszego dnia notowań

Data: 10.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 10 maja 2007 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjął uchwałę nr 296/2007 w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.000.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F. Pierwsze notowanie praw do akcji serii F odbędzie się w dniu 11 maja 2007 roku. Prawa do akcji będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „NOVITUS-PDA” i oznaczeniem „NVSA”.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie

---

Raport bieżący nr 28/2007 – Ustanowienie zastawów na akcjach

Data: 10.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w związku z wykonaniem umowy kredytowej z dnia 7 grudnia 2006 roku Spółki NOVITUS SA i BRE Bank SA zawarły w dniu 9 maja 2007 roku umowy zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na trzeciej transzy akcji Computer Service Support SA. Przedmiotem zastawów jest 372.000 akcji CSS SA o wartości nominalnej 1,40 zł za każda akcję, które Spółka nabyła w dniu 30 kwietnia 2007 roku. Zastawione akcje stanowią 9,99% kapitału zakładowego CSS SA i uprawniają do wykonywania 372.000 głosów na walnym zgromadzeniu.
Wartość akcji została zaewidencjonowana w księgach rachunkowych NOVITUS SA w cenie nabycia powiększonej o inne koszty bezpośrednio związane z tą transakcją. Cena nabycia akcji CSS SA wynosi 27,50 zł za 1 akcję.
Umowy zastawu na akcjach stanowią zabezpieczenie zobowiązań finansowych Spółki wobec BRE Bank SA, wynikających z umowy o kredyt inwestycyjny do kwoty 30.690 tys. złotych, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36 z dnia 7 grudnia 2006 roku.
Pomiędzy Spółką NOVITUS SA i jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Spółką BRE Bank SA i jej osobami zarządzającymi nie występują powiązania.
Wartość akcji będących przedmiotem zastawu jest wyższa od wyrażonej w złotych równowartości kwoty 1 mln euro i przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie

---

Raport bieżący nr 27/2007 – Zatwierdzenie Aneksu nr 3 i Aneksu nr 4 do prospektu emisyjnego NOVITUS SA

Data: 08.05.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 8 maja 2007 roku powziął informację o zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 maja 2007 roku aneksu nr 3 i aneksu nr 4 do prospektu emisyjnego akcji serii F. Treść aneksów w załączeniu. Zatwierdzone aneksy dostępne będą na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.novitus.pl oraz na stronie internetowej Oferującego pod adresem: www.idmsa.pl

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie

Raport bieżący 26/2007 – Koszty emisji akcji serii F

Data: 07.05.2007

Zarząd NOVITUS SA w uzupełnieniu raportu nr 22 z dnia 27 kwietnia 2007 roku przekazuje informacje o kosztach emisji akcji serii F.
Łączny koszt emisji akcji serii F wynosi 2.127 tys. złotych, w tym:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 829 tys. złotych,
- wynagrodzenie subemitenta: 875 tys. złotych,
- koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 423 tys. złotych,
- koszty promocji: 0 złotych.
Koszty emisji akcji serii F zmniejszą kapitał zapasowy Spółki powstały z nadwyżki wartości emisji akcji nad wartością nominalną akcji.
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji, przypadający na jedną akcję serii F wynosi 2,13 złotych.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie 

Raport bieżący nr 25/2007 – Rejestracja PDA w KDPW

Data: 30.04.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 30 kwietnia 2007 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA poinformował Spółkę o rejestracji w dniu 2 maja 2007 roku w Krajowym Depozycie 1.000.000 praw do akcji Spółki NOVITUS SA pod kodem PLNOVTS00026. Rejestracja PDA nastąpi na podstawie uchwały Zarządu KDPW nr 300/07 z dnia 23 kwietnia 2007 roku.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie  

---

Raport bieżący nr 24/2007 – Nabycie trzeciej transzy akcji CSS SA  

Data: 30.04.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, iż w wyniku realizacji umowy kupna i sprzedaży akcji CSS SA z dnia 30 listopada 2006 roku Spółka NOVITUS SA nabyła od Pani Ewy Poszepczyńskiej i Pana Krzysztofa Poszepczyńskiego ostatnią, trzecią transzę akcji CSS SA w ilości 372.000 akcji po cenie 27,50 zł za 1 akcję. O nabyciu pierwszej i drugiej transzy akcji CSS SA Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39 z dnia 19 grudnia 2006 roku oraz nr 8 z dnia 23 lutego 2007 roku.
Nabycie trzeciej transzy akcji CSS SA nastąpiło w dniu 27 kwietnia 2007 roku w transakcji pakietowej na GPW w Warszawie a rozliczenie transakcji w dniu 30 kwietnia 2007 roku. Nabyte przez NOVITUS SA akcje stanowią 9,99% kapitału zakładowego i dają prawo do 9,99% głosów na walnym zgromadzeniu CSS SA. Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 1,40 zł za każdą akcję.
Zakup akcji został sfinansowany z kredytu inwestycyjnego. Wartość akcji zostanie zaewidencjonowana w księgach rachunkowych NOVITUS SA według kosztu nabycia (cena nabycia powiększona o inne koszty bezpośrednio związane z tą transakcją).
Podstawą uznania nabytych akcji za aktywa o znacznej wartości jest przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych NOVITUS SA.
Wg informacji posiadanych przez Spółkę nie istnieją powiązania pomiędzy Spółką NOVITUS SA i jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi a osobami zbywającymi akcje CSS SA.
W wyniku nabycia trzech transzy akcji CSS SA Spółka posiada 1.116.000 akcji CSS SA, co daje 29,98% udział w kapitale zakładowym CSS SA. Posiadane przez NOVITUS SA akcje dają prawo do 1.116.000 głosów, co stanowi 29,98% ogólnej liczby głosów.
Szczegółowe informacje o zawartej umowie nabycia akcji CSS SA Spółka NOVITUS SA przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 35 z dnia 7 grudnia 2006 roku.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie

Raport bieżący 23/2007 – Jednolity tekst Statutu Spółki

Data: 27.04.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 26 kwietnia 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z upoważnieniem NWZA z dnia 15 stycznia 2007 roku ustaliła tekst jednolity Statutu Spółki. Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie

Raport bieżący 22/2007 – Przydział akcji serii F

Data: 27.04.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 26 kwietnia 2007 roku dokonał przydziału 1.000.000 akcji serii F, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS SA z dnia 15 stycznia 2007 roku.
Zarząd NOVITUS SA przekazuje informacje o przebiegu subskrypcji akcji serii F:
1. Otwarcie subskrypcji akcji serii F nastąpiło w dniu 23 kwietnia 2007 roku, a jej zamknięcie w dniu w dniu 24 kwietnia 2007 roku.
2. Akcje zostały przydzielone w dniu 26 kwietnia 2007 roku.
3. W ramach subskrypcji oferowanych było nie mniej niż 526.500 i nie więcej niż 1.000.000 akcji serii F.
4. Akcje serii F nie zostały podzielone na transze.
5. W ramach subskrypcji złożono zapisy na 1.000.000 akcji.
6. Zarząd NOVITUS SA dokonał w ramach przeprowadzonej subskrypcji przydziału 1.000.000 akcji.
7. Oferta była skierowana do inwestorów instytucjonalnych, a jej konstrukcja opierała się na imiennych zaproszeniach. W związku z faktem, iż zapisy były przyjmowane wyłącznie w oparciu o zaproszenia imienne nie wystąpiła redukcja.
8. Akcje były obejmowane po cenie emisyjnej 25 złotych za jedną akcję.
9. Zapisów na akcje serii F dokonało 239 inwestorów.
10. Zarząd NOVITUS SA dokonał przydziału akcji 239 inwestorom.
11. Emitent zawarł umowę o submisję inwestycyjną z Domem Maklerskim IDMSA. Inwestorzy, którzy złożyli zapisy na akcje objęli wszystkie akcje oferowane, akcje nie zostały objęte przez subemitenta.
12. Wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji serii F wyniosła 25.000 tys. złotych.
Informacja o kosztach emisji akcji serii F zostanie przekazana odrębnym raportem.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie

Raport bieżący 21/2007 – Warunkowa rejestracja praw do akcji serii F oraz akcji serii F w KDPW  

Data: 24.04.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 24 kwietnia 2007 roku otrzymał Uchwałę Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA z dnia 23 kwietnia 2007 roku, zgodnie z którą Zarząd Krajowego Depozytu postanowił:

1. zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych od 526.500 do 1.000.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F NOVITUS SA oraz oznaczyć je kodem PLNOVTS00026, pod warunkiem dojścia do skutku emisji tych akcji i dokonania ich przydziału. Zarejestrowanie ww. praw do akcji nastąpi w terminie dwóch dni od dnia złożenia przez Spółkę w Krajowym Depozycie dokumentów potwierdzających dojście do skutku emisji tych akcji i dokonanie ich przydziału.
2. zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych od 526.500 do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F NOVITUS SA oraz oznaczyć je kodem PLNOVTS00018, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w drodze emisji akcji serii F oraz pod warunkiem podjęcia decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. Zarejestrowanie ww. akcji nastąpi w terminie dwóch dni od złożenia przez Spółkę w Krajowym Depozycie dokumentów potwierdzających dokonanie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji ww. akcji w rejestrze przedsiębiorców oraz dokumentów potwierdzających wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym jednak nie wcześniej niż w dniu wskazanym w decyzji podjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA, jako dzień wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie

Raport bieżący 20/2007 – Zatwierdzenie Aneksu nr 2 do prospektu emisyjnego NOVITUS SA

Data: 24.04.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 24 kwietnia 2007 roku powziął informację o zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 23 kwietnia 2007 roku aneksu nr 2 do prospektu emisyjnego akcji serii F. Treść aneksu w załączeniu. Zatwierdzony aneks dostępny będzie na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.novitus.pl oraz na stronie internetowej Oferującego pod adresem: www.idmsa.pl

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie

---

Raport bieżący 19/2007 – Zatwierdzenie Aneksu nr 1 do prospektu emisyjnego NOVITUS SA

Data: 23.04.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 23 kwietnia 2007 roku powziął informację o zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 20 kwietnia 2007 roku aneksu nr 1 do prospektu emisyjnego akcji serii F. Treść aneksu w załączeniu. Zatwierdzony aneks dostępny będzie na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.novitus.pl oraz na stronie internetowej Oferującego pod adresem: www.idmsa.pl

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie

---

Raport bieżący 18/2007 – Warunek zawieszający umowy nabycia akcji CSS SA

Data: 21.04.2007

W związku z wejściem w życie w dniu 21 kwietnia 2007 roku ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. nr 50 poz. 331) zmianie uległy przepisy dotyczące m. in. wymaganej zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na objęciu lub nabyciu akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników. Zgodnie z powyższą ustawą planowane uzyskanie 29,98% ogólnej liczby głosów przez NOVITUS SA na walnym zgromadzeniu Spółki CSS SA nie jest już uzależnione od uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Spółka nabędzie zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 30 listopada 2006 roku (raport bieżący nr 35/2006 z dnia 7 grudnia 2006 roku) w trzeciej ostatniej transzy 372.000 akcji CSS SA i łącznie posiadać będzie 1.116.000 akcji stanowiących 29,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki CSS SA.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie

Raport bieżący 17/2006 – Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii F

Data: 20.04.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że zgodnie z uchwałą nr 2/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 stycznia 2007 roku, ustalił cenę emisyjną akcji serii F w wysokości 25 zł za jedną akcję.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie

Raport bieżący 16/2007 – Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ Spółki

Data: 18.04.2007

Zarząd NOVITUS SA przekazuje wykaz akcjonariuszy uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NOVITUS SA w dniu 17 kwietnia 2007 roku, posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:

1. COMP SA Warszawa, ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, 2.572.125 akcji i głosów na tym zgromadzeniu, co stanowiło 83,68 % głosów na tym zgromadzeniu, co stanowi 55,64 % ogólnej liczby głosów.

2. BRE Bank SA ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, 212.264 akcje i głosy na tym zgromadzeniu, co stanowiło 6,91 % głosów na tym zgromadzeniu, co stanowi 4,59 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: Art.70 Ustawy o ofercie

Raport bieżący 15/2007 – Uchwały ZWZ NOVITUS SA

Data: 18.04.2007

Zarząd NOVITUS SA podaje do wiadomości uchwały powzięte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 kwietnia 2007 roku w Warszawie przy ul. Wynalazek 4:

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia:
„Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu tajnym, wybrany został Piotr Wojnar.”

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006, obejmujące:
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 50.498 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 wykazujący zysk netto w kwocie 7.441 tys. złotych,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 3.975 tys. złotych,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 1.510 tys. złotych,
oraz postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2006.”

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006, w osobach:
1. Prezesa Zarządu – Bogusława Łatki,
2. Wiceprezesa Zarządu – Zbigniewa Stanasiuka,
3. Członka Zarządu – Jarosława Wilka,
4. Członka Zarządu – Andrzeja Wawera”
Absolutorium zostało udzielone odrębnie każdemu z członków Zarządu.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkom Rady Nadzorczej, Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006, w osobach:
1. Jacek Papaj
2. Robert Tomaszewski
3. Rafał Garszczyński
4. Michał Popiołek
5. Artur Tarasek
6. Jan Zieliński
7. Janusz Maciejewicz
8. Piotr Jastrzębski
9. Krzysztof Pawłowski”
Absolutorium zostało udzielone odrębnie każdemu z członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie podziału zysku za rok 2006:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie, całość zysku Spółki za rok 2006, który zamknął się kwotą 7.441.258,46 zł (słownie: siedem milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści sześć groszy) przeznacza na zasilenie kapitału zapasowego Spółki i nie przeznacza żadnej kwoty z zysku Spółki za rok 2006 na wypłatę dywidendy akcjonariuszom.”

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie

---

Raport bieżący 14/2007 – Zatwierdzenie prospektu emisyjnego

Data: 16.04.2007

Zarząd NOVITUS SA w Nowym Sączu informuje, że w dniu 16 kwietnia 2007 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną nie mniej niż 526.500 i nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii F oraz praw do akcji serii F. Powyższy prospekt emisyjny zostanie opublikowany w dniu 17 kwietnia 2007 roku na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.novitus.pl oraz na stronie internetowej Oferującego – Domu Maklerskiego IDM pod adresem: www.idmsa.pl

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.1Ustawy o ofercie

---

Raport bieżący 13/2007 – Sprawozdanie Rady Nadzorczej NOVITUS SA

Data: 05.04.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu5 kwietnia 2007 roku przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające opinię w zakresie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, udzielenia absolutorium członkom Zarządu, zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także rekomendację Rady w sprawie podziału zysku za 2006 rok.

Rada Nadzorcza zgodnie z zasadą 18 ładu korporacyjnego wynikającą z "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" przekazuje sprawozdanie zawierające ocenę sytuacji Spółki do wiadomości akcjonariuszom Spółki. Sprawozdanie Rady Nadzorczej stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Na posiedzeniu w dniu 5 kwietnia 2007 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały rekomendujące Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2006 oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze stanowiskiem Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2006. Zarząd Spółki proponuje całość zysku za rok 2006, który zamknął się kwotą 7.441 tys. złotych, przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego. Zarząd propozycję taką uzasadnia koniecznością zgromadzenia środków umożliwiających skuteczne przeprowadzenie planów inwestycyjnych. NOVITUS SA planuje zakup akcji/udziałów w innych spółkach, który to proces wymaga zaangażowania znacznych środków finansowych, a ponieważ planowane środki z emisji akcji nie będą wystarczające, dlatego zasadnym jest pozostawienie w Spółce zysku za rok obrotowy 2006 celem pełnego sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych.

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu propozycji Zarządu dotyczącej przeznaczenia zysku Spółki za 2006 rok podziela pogląd Zarządu Spółki w tej kwestii i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2006 w brzmieniu przedstawionym przez Zarząd Spółki.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie 

---

Raport bieżący 12/2007 – Projekty uchwał na ZWZ NOVITUS SA

Data: 05.04.2007

Zarząd Spółki Akcyjnej NOVITUS SA podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2007 roku:

Projekt uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia: 
„Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu tajnym, wybrany został …………..”

Projekt uchwały nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006, obejmujące:
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 50.498 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 wykazujący zysk netto w kwocie 7.441 tys. złotych,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 3.975 tys. złotych,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 1.510 tys. złotych,
oraz postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2006.”

Projekt uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006, w osobach:
1. Prezesa Zarządu – Bogusława Łatki,
2. Wiceprezesa Zarządu – Zbigniewa Stanasiuka,
3. Członka Zarządu – Jarosława Wilka,
4. Członka Zarządu – Andrzeja Wawera”
Absolutorium będzie udzielane odrębnie każdemu z członków Zarządu.

Projekt uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium członkom Rady Nadzorczej, Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006, w osobach:
1. Jacek Papaj
2. Robert Tomaszewski
3. Rafał Garszczyński
4. Michał Popiołek
5. Artur Tarasek
6. Jan Zieliński
7. Janusz Maciejewicz
8. Piotr Jastrzębski
9. Krzysztof Pawłowski”
Absolutorium będzie udzielane odrębnie każdemu z członków Rady Nadzorczej.

Projekt uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie podziału zysku za rok 2006:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie, całość zysku Spółki za rok 2006, który zamknął się kwotą 7.441.258,46 zł (słownie: siedem milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści sześć groszy) przeznacza na zasilenie kapitału zapasowego Spółki i nie przeznacza żadnej kwoty z zysku Spółki za rok 2006 na wypłatę dywidendy akcjonariuszom.”

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie

---

Raport bieżący nr 10/2007 – Aktualne oświadczenie NOVITUS SA w sprawie przestrzegania „Dobrych Praktyk w spółkach publicznych 2005”

Data: 14.03.2007

Działając na podstawie §29 ust.3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Zarząd Spółki NOVITUS SA potwierdza przestrzeganie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w zakresie zawartym w załączonym oświadczeniu. Spółka deklaruje przestrzeganie 49 z 53 zasad Dobrych Praktyk. W porównaniu z poprzednim oświadczeniem zmiana dotyczy zasady nr 28. W związku z nie powołaniem w ramach Rady Nadzorczej komitetu audytu i komitetu wynagrodzeń zasada ta nie została w całości zrealizowana. Regulamin Rady Nadzorczej §11 przewiduje wprawdzie możliwość powołania komitetów, w praktyce komitety audytu i wynagrodzeń nie zostały jednak powołane, dlatego Zarząd uznał, iż należy zmienić oświadczenie w tym zakresie stwierdzając, że Spółka nie stosuje tej zasady.

Podstawa prawna:  Regulamin GPW

Data: 26.02.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w związku z wykonaniem umowy kredytowej z dnia 7 grudnia 2006 roku Spółki NOVITUS SA i BRE Bank SA zawarły w dniu 26 lutego 2007 roku umowy zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na drugiej transzy akcji Computer Service Support SA. Przedmiotem zastawów jest 372.000 akcji CSS SA o wartości nominalnej 1,40 zł za każda akcję, które Spółka nabyła w dniu 23 lutego 2007 roku. Zastawione akcje stanowią 9,99% kapitału zakładowego CSS SA i uprawniają do wykonywania 372.000 głosów na walnym zgromadzeniu.
Wartość akcji zostanie zaewidencjonowana w księgach rachunkowych NOVITUS SA w cenie nabycia powiększonej o inne koszty bezpośrednio związane z tą transakcją. Cena nabycia akcji CSS SA wynosi 27,50 zł za 1 akcję.
Ponadto Zarząd NOVITUS SA informuje, że Sąd Rejonowy w Nowym Sączu VI Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał w dniu 12 lutego 2007 roku wpisu ustanowionej przez strony umowy kredytowej hipoteki umownej zwykłej w kwocie 10 mln złotych do KW NS1S/0088044/3 utworzonej dla nieruchomości położonej w Nowym Sączu. Wartość ewidencyjna nieruchomości w księgach rachunkowych Spółki wynosi 2 947 tys. złotych (stan na 31.12.2006).
Dokonany wpis hipoteki oraz umowy zastawu na akcjach stanowią zabezpieczenie zobowiązań finansowych Spółki wobec BRE Bank SA, wynikających z umowy o kredyt inwestycyjny do kwoty 30.690 tys. złotych, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36 z dnia 7 grudnia 2006 roku.
Pomiędzy Spółką NOVITUS SA i jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Spółką BRE Bank SA i jej osobami zarządzającymi nie występują powiązania.
Wartość nieruchomości oraz akcji będących przedmiotem zastawu jest wyższa od wyrażonej w złotych równowartości kwoty 1 mln euro i przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 8/2007 – nabycie drugiej transzy akcji CSS SA

Data: 23.02.2007

Zarząd NOVTUS SA informuje, iż w wyniku realizacji umowy kupna i sprzedaży akcji CSS SA z dnia 30 listopada 2006 roku Spółka NOVITUS SA nabyła od Pani Ewy Poszepczyńskiej i Pana Krzysztofa Poszepczyńskiego drugą transzę akcji CSS SA w ilości 372.000 akcji po cenie 27,50 zł za 1 akcję. O nabyciu pierwszej transzy akcji CSS SA Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39 z dnia 19 grudnia 2006 roku.
Nabycie drugiej transzy akcji CSS SA nastąpiło w dniu 22 lutego 2007 roku w transakcji pakietowej na GPW w Warszawie a rozliczenie transakcji w dniu dzisiejszym tj. 23 lutego 2007 roku. Nabyte przez NOVITUS SA akcje stanowią 9,99% kapitału zakładowego i dają prawo do 9,99% głosów na walnym zgromadzeniu CSS SA. Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 1,40 zł za każdą akcję.
Zakup akcji został sfinansowany z kredytu inwestycyjnego. Wartość akcji zostanie zaewidencjonowana w księgach rachunkowych NOVITUS SA według kosztu nabycia (cena nabycia powiększona o inne koszty bezpośrednio związane z tą transakcją).
Podstawą uznania nabytych akcji za aktywa o znacznej wartości jest przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych NOVITUS SA.
Wg informacji posiadanych przez Spółkę nie istnieją powiązania pomiędzy Spółką NOVITUS SA i jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi a osobami zbywającymi akcje CSS SA.
W wyniku nabycia dwóch transzy akcji CSS SA Spółka posiada 744.000 akcji CSS SA, co daje 19,99% udział w kapitale zakładowym CSS SA. Posiadane przez NOVITUS SA akcje dają prawo do 744.000 głosów, co stanowi 19,99% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z zawartą umową kupna i sprzedaży akcji z dnia 30 listopada 2006 roku NOVITUS SA nabędzie akcje CSS SA w trzech transzach. W przypadku uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację, NOVITUS SA nabędzie w trzeciej transzy 372.000 akcji CSS SA a łącznie w trzech transzach 1.116.000 akcji, co stanowić będzie 29,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu CSS SA. W przypadku braku zgody Prezesa UOKiK na koncentrację, NOVITUS SA zakupi w trzeciej transzy 186.000 akcji, co pozwoli na nabycie łącznie w trzech transzach 930.000 akcji stanowiących 24,99% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu CSS SA. Nabycie akcji trzeciej transzy nastąpi w terminach uzgodnionych między stronami, nie wcześniej niż po upływie 61 dni od dnia zawarcia transakcji zakupu drugiej transzy i nie później niż w terminie 140 dni od dnia nabycia pierwszej transzy.
Szczegółowe informacje o zawartej umowie nabycia akcji CSS SA Spółka NOVITUS SA przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 35 z dnia 7 grudnia 2006 roku.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie 

Data: 01.02.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, iż w dniu 31 stycznia 2007 roku realizując uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 stycznia 2007 roku zawarł z Domem Maklerskim IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie umowę o przeprowadzenie publicznej oferty akcji Spółki oraz umowę o subemisję inwestycyjną.
Celem zawarcia umowy o przeprowadzenie oferty publicznej jest przeprowadzenie emisji akcji serii F w drodze oferty publicznej akcji i uzyskanie decyzji o dopuszczeniu ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, zaś celem umowy o submisję inwestycyjną jest zagwarantowanie skutecznej emisji tych akcji i doprowadzenie do podniesienia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W umowie o subemisję inwestycyjną Dom Maklerski zobowiązał się, iż w sytuacji gdy popyt ze strony inwestorów okazałby się niewystarczający do osiągnięcia minimalnej kwoty podwyższenia kapitału zakładowego ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki Dom Maklerski obejmie taką część akcji jaka jest potrzebna do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego, tj. o 526.500 akcji. Wynagrodzenie dla Domu Maklerskiego IDM SA z tytułu gwarantowania emisji ustalone zostało w wysokości 250.000 zł plus 2,5% wartości całej emisji.
Umowę o subemisję inwestycyjną Spółka kwalifikuje jako znaczącą na podstawie par. 9 pkt.8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, gdyż łączna wartość umów zawartych z Domem Maklerskim IDM SA w okresie ostatnich 12 miesięcy może przekroczyć 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 6/2007 – zawiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki przekazane przez osobę zobowiązaną

Data: 31.01.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, iż w dniu 31 stycznia 2007 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art.160 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od osoby pełniącej funkcje kierowniczą. Zawiadomienie dotyczy transakcji:
- nabycia 200 szt akcji w dn.18.01.2006 po cenie 16,0 zł
- zbycia 200 szt akcji w dniu 25.01.2006 po cenie 16,5 zł
- zbycia 173 akcji w dniu 23.05.2006 po cenie 15,8 zł ro
Wymienione transakcje przeprowadzone zostały na rynku regulowanym podczas sesji zwykłej. Osoba przekazująca informacje nie wyraziła zgody na publikację danych osobowych.

Podstawa prawna: Art.160 ust.4 ustawy o obrocie

Raport bieżący nr 5/2007 – terminy publikacji raportów okresowych w roku 2007

Data: 31.01.2007

Zarząd NOVITUS SA podaje do wiadomości daty publikacji raportów okresowych w roku 2007:
I. Raporty kwartalne:
- za IV kwartał 2006 r. – 12 lutego 2007 r.
- za I kwartał 2007 r. – 30 kwietnia 2007 r.
- za II kwartał 2007 r. – 1 sierpnia 2007 r.
- za III kwartał 2007 r. – 30 października 2007 r.
II. Raport roczny za 2006 r.– 12 marca 2007r.
III. Raport za I półrocze 2007 r. – 20 sierpnia 2007 r.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 4/2007 – Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZA NOVITUS SA

Data: 15.01.2007

Zarząd NOVITUS SA informuje, że akcjonariuszami uczestniczącym w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NOVITUS SA w dniu 15 stycznia 2007 roku posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu były następujące spółki:
1.COMP SA Warszawa ul. Sosnkowskiego 29, posiadająca 2.572.125 akcji i głosów na tym zgromadzeniu co stanowiło 88,09% głosów na tym zgromadzeniu i stanowi 55,64% ogólnej liczby głosów.
2. BRE Bank SA Warszawa ul. Senatorska 18, posiadająca 212.264 akcji i głosów na tym zgromadzeniu co stanowiło 7,27% głosów na tym zgromadzeniu i stanowi 4,59% ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: Art. 70 pkt.3 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 3/2007– Uchwały NWZA NOVITUS SA z dnia 15 stycznia 2007 roku

Data: 15.01.2007

Zarząd NOVITUS SA podaje do wiadomości uchwały NWZA NOVITUS SA podjęte w dniu 15 stycznia 2007 roku.

Uchwała nr 1/2007
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
„Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w głosowaniu tajnym wybrany został Piotr Wojnar.”

Uchwała nr 2/2007
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii „F”
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym podwyższony o kwotę od 526.500 (słownie: pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) do 1.000.000 (słownie: jeden milion ) złotych, poprzez emisję akcji serii "F" w ilości od 526.500 (słownie: pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) do 1.000.000 ( słownie: jeden milion).
2. Akcje serii „F” są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Wartość nominalna każdej z akcji serii "F" wynosi 1 (słownie: jeden) złoty.
4. Akcje serii "F" będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2006, jeżeli do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje zostaną wyemitowane.
5. Akcje serii "F" zostaną zaoferowane w ofercie publicznej.
6. Pozbawia się prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
7. Emisja akcji serii „F” zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu Przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
8. Akcje serii „F” zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
9. Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ostatecznego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki, jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków objęcia i przydziału akcji serii "F", a w szczególności do ustalenia:
a. podziału akcji serii "F" na transze oraz ustalenia liczby akcji serii "F" w każdej transzy, które mają zostać wyemitowane w ramach limitu określonego w pkt. 1 niniejszej Uchwały;
b. ceny emisyjnej akcji serii "F";
c. podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje i ustalenia miejsc i terminów subskrypcji akcji serii "F";
d. podpisania umów, w celu zabezpieczenia powodzenia subskrypcji akcji serii "F" a zwłaszcza umowy lub umów o subemisję inwestycyjną.

Uchwała nr 3/2007
w sprawie pozbawienia prawa poboru
„Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii „F” z uwagi na ważny interes Spółki, celem szybkiego uzyskania środków finansowych ze sprzedaży akcji na dokonanie zamierzonych inwestycji kapitałowych. Szczegółowe uzasadnione zawarte jest w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.”

Uchwała nr 4/2007
w sprawie emisji papierów wartościowych
„Walne Zgromadzenie w związku z podjętą uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego upoważnia Zarząd Spółki do:
1. Przeprowadzenia emisji akcji serii „F” w drodze oferty publicznej w celu dopuszczenia akcji serii "F" oraz praw do akcji serii "F" do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz ich dematerializacji.
2. Zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych akcji serii "F" oraz praw do akcji serii "F". Akcje serii „F” mają być objęte prospektem emisyjnym.
3. Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi i ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym m.in. do zawarcia umów z doradcami finansowymi i prawnymi, domami maklerskimi w zakresie koniecznym do przeprowadzenia skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego.”

Uchwała nr 5/2007
w sprawie zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną
„Walne Zgromadzenie, celem doprowadzenia do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, działając w oparciu o art. 14 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych decyduje, iż winna zostać zawarta umowa o subemisję inwestycyjną z subemitentem inwestycyjnym i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wyboru subemitenta i zawarcia z nim umowy o subemisję inwestycyjną.”

Uchwała nr 6/2007
w sprawie zmiany statutu
„W związku z koniecznością szybkiego i sprawnego pozyskania środków finansowych w celu przeprowadzenia zamierzonych inwestycji kapitałowych konieczne jest dokonanie zmian statutu Spółki. W związku z powyższym zmianie ulega § 6 ust. 1 statutu Spółki, którego dotychczasową treść skreśla się a § 6 ust. 1 otrzymuje poniższe brzmienie:
§ 6.
1. Kapitał zakładowy wynosi od 5.149.139 (pięć milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści dziewięć) do 5.622.639 (pięć milionów śześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści dziewięć) złotych i dzieli się na:
(1) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
(2) 780.221 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
(3) 342.418 (trzysta czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemnaście) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
(4) od 526.500 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) do 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
oraz po ust. 3 w § 6 dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu:
4. Zarejestrowanie odpowiednich zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie ostatecznej wysokości kapitału zakładowego jak i liczby akcji zostanie dokonane po objęciu akcji, w granicach określonych w § 6 ust. 1.

Uchwała nr 7/2007
w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki
„W związku z dokonanymi zmianami w statucie Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki w przypadku złożenia przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych.”

ZAŁĄCZNIK nr 1
do uchwały nr 3/2007 Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej NOVITUS w sprawie pozbawienia prawa poboru
Opinia Zarządu NOVITUS SA w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii "F".
Działając zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki opiniuje pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości.
Uzasadnienie
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki Akcyjnej NOVITUS. Nowa emisja akcji wiąże się z realizacją strategii rozwoju Spółki. Środki z emisji zostaną użyte na zakup większościowych pakietów akcji/udziałów w spółkach, które mają istotne znaczenie dla NOVITUS S.A. w zakresie rozszerzania oferty firmy o nowe produkty/usługi jak również w zakresie rozszerzenia rynku na jakim działa NOVITUS SA. Z uwagi na fakt, iż działania związane z planowanymi akwizycjami są w toku, konieczne jest szybkie pozyskanie środków finansowych aby planowane transakcje doprowadzić do realizacji. Przy zastosowaniu procedur związanych z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy czas potrzebny na zgromadzenie środków finansowych koniecznych do transakcji uległby znacznemu wydłużeniu, co w efekcie mogłoby uniemożliwić realizację strategii inwestycyjnej Spółki. Ponadto nowa emisja akcji powinna zwiększyć grono inwestorów, co ugruntuje i umocni pozycję Spółki, przekładając się na wzrost jej wartości mierzony wzrostem kursu akcji Spółki na GPW w Warszawie. Cena emisyjna akcji zostanie ustalona w oparciu o księgę popytu z uwzględnieniem aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie

Raport bieżący nr 2/2007– Wykaz raportów bieżących i okresowych przekazywanych do publicznej wiadomości w 2006 r.

Data: 10.01.2007

Zarząd NOVITUS SA przesyła wykaz raportów bieżących i okresowych przekazanych do publicznej wiadomości przez Spółkę w 2006 roku. Wykaz przekazanych informacji stanowi załącznik do niniejszego raportu. Raporty dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.novitus.pl.

Podstawa prawna: Art.65 ust.1 Ustawy o ofercie

Data: 05.01.2007

Zarząd NOVITUS SA podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NOVITUS SA zwołanym na dzień 15 stycznia 2007 roku.

Uchwała nr ..../2007
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii „F”
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym podwyższony o kwotę od 526.500 (słownie: pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) do 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, poprzez emisję akcji serii "F" w ilości od 526.500 (słownie: pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) do 800.000 ( słownie: osiemset tysięcy).
2. Akcje serii „F” są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Wartość nominalna każdej z akcji serii "F" wynosi 1 (słownie: jeden) złoty.
4. Akcje serii "F" będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2006, jeżeli do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje zostaną wyemitowane.
5. Akcje serii "F" zostaną zaoferowane w ofercie publicznej.
6. Pozbawia się prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
7. Emisja akcji serii „F” zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu Przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
8. Akcje serii „F” zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
9. Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ostatecznego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki, jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków objęcia i przydziału akcji serii "F", a w szczególności do ustalenia:
a. podziału akcji serii "F" na transze oraz ustalenia liczby akcji serii "F" w każdej transzy, które mają zostać wyemitowane w ramach limitu określonego w pkt. 1 niniejszej Uchwały;
b. ceny emisyjnej akcji serii "F";
c. podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje i ustalenia miejsc i terminów subskrypcji akcji serii "F";
d. podpisania umów, w celu zabezpieczenia powodzenia subskrypcji akcji serii "F",a zwłaszcza umowy lub umów o subemisję inwestycyjną.

Uchwała nr..../2007
w sprawie pozbawienia prawa poboru
„Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii „F” z uwagi na ważny interes Spółki, celem szybkiego uzyskania środków finansowych ze sprzedaży akcji na dokonanie zamierzonych inwestycji kapitałowych. Szczegółowe uzasadnione zawarte jest w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.”

Uchwała nr..../2007
w sprawie emisji papierów wartościowych
„Walne Zgromadzenie w związku z podjętą uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego upoważnia Zarząd Spółki do:
1. Przeprowadzenia emisji akcji serii „F” w drodze oferty publicznej w celu dopuszczenia akcji serii "F" oraz praw do akcji serii "F" do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz ich dematerializacji.
2. Zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych akcji serii "F" oraz praw do akcji serii "F". Akcje serii „F” mają być objęte prospektem emisyjnym.
3. Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi i ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym m.in. do zawarcia umów z doradcami finansowymi i prawnymi, domami maklerskimi w zakresie koniecznym do przeprowadzenia skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego.”

Uchwała nr..../2007
w sprawie zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną
„Walne Zgromadzenie, celem doprowadzenia do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, działając w oparciu o art. 14 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych decyduje, iż winna zostać zawarta umowa o subemisję inwestycyjną z subemitentem inwestycyjnym i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wyboru subemitenta i zawarcia z nim umowy o subemisję inwestycyjną.”

Uchwała nr..../2007
w sprawie zmiany statutu
„W związku z koniecznością szybkiego i sprawnego pozyskania środków finansowych w celu przeprowadzenia zamierzonych inwestycji kapitałowych konieczne jest dokonanie zmian statutu Spółki. W związku z powyższym zmianie ulega § 6 ust. 1 statutu Spółki, którego dotychczasową treść skreśla się a § 6 ust. 1 otrzymuje poniższe brzmienie:
§ 6.
1. Kapitał zakładowy wynosi od 5.149.139 (pięć milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści dziewięć) do 5.422.639 (pięć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści dziewięć) złotych i dzieli się na:
(1) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
(2) 780.221 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
(3) 342.418 (trzysta czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemnaście) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
(4) od 526.500 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) do 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
oraz po ust. 3 w § 6 dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu:
4. Zarejestrowanie odpowiednich zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie ostatecznej wysokości kapitału zakładowego jak i liczby akcji zostanie dokonane po objęciu akcji, w granicach określonych w § 6 ust. 1.

Uchwała nr...../2007
w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki
„W związku z dokonanymi zmianami w statucie Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki w przypadku złożenia przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych.”

ZAŁĄCZNIK nr 1
do uchwały nr ..../2007 Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej NOVITUS w sprawie pozbawienia prawa poboru
Opinia Zarządu NOVITUS SA w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii "F".
Działając zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki opiniuje pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości.

Uzasadnienie
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki Akcyjnej NOVITUS. Nowa emisja akcji wiąże się z realizacją strategii rozwoju Spółki. Środki z emisji zostaną użyte na zakup większościowych pakietów akcji/udziałów w spółkach, które mają istotne znaczenie dla NOVITUS S.A. w zakresie rozszerzania oferty firmy o nowe produkty/usługi jak również w zakresie rozszerzenia rynku na jakim działa NOVITUS SA. Z uwagi na fakt, iż działania związane z planowanymi akwizycjami są w toku, konieczne jest szybkie pozyskanie środków finansowych aby planowane transakcje doprowadzić do realizacji. Przy zastosowaniu procedur związanych z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy czas potrzebny na zgromadzenie środków finansowych koniecznych do transakcji uległby znacznemu wydłużeniu, co w efekcie mogłoby uniemożliwić realizację strategii inwestycyjnej Spółki. Ponadto nowa emisja akcji powinna zwiększyć grono inwestorów, co ugruntuje i umocni pozycję Spółki, przekładając się na wzrost jej wartości mierzony wzrostem kursu akcji Spółki na GPW w Warszawie. Cena emisyjna akcji zostanie ustalona w oparciu o księgę popytu z uwzględnieniem aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki.

Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie